汉家宫阙，二后争锋。
董太后将何皇后召至，喝骂一顿，然后厉声斥退。
何后哭回己宫，便将董太后所诟之语添油加醋，写成书笺，命人送出宫去，以告兄长。
何进览书大怒，乃与三公计议，以董太后并非当今天子至亲为由，联名上奏：孝仁皇后使故中常侍夏恽交通州郡，辜较财利，悉入西省。汉家故事，蕃后不得留京师，请迁宫本国。
灵帝览奏，本来不忍，但因见是大将军及三公联名上疏，只得准奏。
镜头转换，按下朝廷，复说天下。
中平五年十月，朝廷派遣下军校尉鲍鸿为帅，出京进讨汝南郡葛陂黄巾。
双方大战于葛陂，鲍鸿军败，以征战无功下狱，次年便被处死。
益州牧刘焉又报：巴郡黄巾军起，板楯蛮乘势再反，攻打郡县，抄略城邑。
汉灵帝闻奏，由是绕过大将军府，直接派遣西园上军别部司马赵瑾率军进讨。赵瑾出兵未久，随即便将板楯蛮平定，班师以归。
由此西园八尉渐渐代替大将军府出征职责，何进兵权大减，被逐步架空。
何进不甘就此认输，遂以重金收买善会望风观气术士，命其在洛阳城中扬言：此后不久，京师当有大兵灾，将至两宫流血。
灵帝闻此不悦，欲用厌胜之法，消弥此灾。
何进入奏：天子之尊，何用厌胜小术?《太公六韬》云，天子若将兵事，可以威镇四方。
灵帝信以为然，乃大发四方兵马，讲武于平乐观下。诏命在平乐观前垒起大坛，上建十二重华盖，高十丈。坛东北为小坛，复建九重华盖，高九丈。列步骑数万人，结营为阵。
甲子日，天子亲自出临军营，驻于大华盖下，大将军何进驻于小华盖下。
天子亲自擐甲骑马，打“无上将军”旗号，绕阵三匝而还，以四方兵马皆都授予何进。
讲武已毕，灵帝回宫，见讨虏校尉盖勋在侧，便即问道：卿观朕今日讲武如是，何如？
盖勋奏答：臣闻先王只修仁德，从不观兵。今寇在千里之远，而设近陈于京郊，不足以昭果毅，只示穷兵黩武于国民耳！
灵帝赞道：甚善！恨见君晚，群臣皆无是言也。
盖勋逊谢，出宫后见到袁绍，因而叹道：上甚聪明，但蔽于左右耳。
袁绍点头称是，转身却将此语说给蹇硕。蹇硕闻而惊惧，便调盖勋出京。
蹇硕虽掌兵权，但忌妒何进甚受西园诸校尉拥护，乃与诸常侍共同游说汉灵帝，奏请派何进率军出京，西击韩遂。汉灵帝准奏，遂赏赐何进兵车百辆，虎贲斧钺，命带四方兵马西去。
何进知是宦官阴谋，于是上奏：事有轻重，路有远近，请派袁绍先引军东击徐、兖二州黄巾，等其获胜返回，臣再出兵西征凉州。
灵帝见何进借故拖延，心中不喜。因思及董卓此前抗命之事，恐其坐大难制，遂下诏拜其为并州牧，令将下属军队转交给皇甫嵩，克期赴任。
董卓接受任命，但不肯交出军队，遂向皇甫嵩上书辩道：末将掌兵十年，士兵皆欲为臣效命，弃则生变。既天子有命，臣请率旧部前去并州，为国效力北边，望乞俯允。
时有皇甫嵩之侄皇甫郦，劝叔父便以抗旨之罪，趁机除掉董卓，以免后患。
皇甫嵩不从，只将董卓不肯交出兵权之事上奏。
灵帝览奏，更坐实自己此前忧虑，下诏责备董卓，令其移兵交权。董卓对皇甫嵩愈加怨恨，终带五千凉州旧部，向并州出发。但行至河东郡时就驻兵不行，借以观察京师洛阳局势。
时在幽州之境，奋武将军公孙瓒欲建战功，决心以武力消灭乌桓部落。而幽州牧刘虞想用恩信招降乌桓，因此两人之间产生矛盾。
黄琬时为豫州牧，率军平定南阳盗贼，由此威名大震。本来任期内政绩便为天下表率，又因战功，更被赐爵为关内侯。
镜头转换，皇宫大内。
刘宏为帝二十余年，虽然大半时间灾异频仍，民不聊生，但其从来不关心民间疾苦，常深居内宫，挖空心思尝试各种花样玩乐。宦官每凑其趣，故此深受帝宠，终其一朝不衰。
因内宫无驴，小黄门善于逢迎，便命地方官吏从外地精心选四驴进宫。
汉灵帝刘宏见后，立即爱如至宝，以为妙不可言。于是每天使驴驾车，在宫内到处游玩。起初还找驭者驾车，数日后索性亲自操鞭乘辕。
皇帝亲驾驴车消息传出内宫，京城士大夫竞相摹仿，以为时尚，一时民间驴价陡涨。
当京城驴车拥塞之时，刘宏已对驴车失去兴趣。又有宦官别出心裁，以重金买狗，将其打扮一番，戴进贤冠、穿朝服、佩绶带，摇摇摆摆上朝。
刘宏认出上殿叩拜者乃是一狗，不禁抚掌大笑，赞道：好狗官，好狗官！
满朝文武虽感奇耻大辱，却都敢怒而不敢言。
因刘宏在其封国时家境贫寒，故极喜市井百态。今虽身为至尊已久，仍喜此道不改，遂命在后宫仿造街市，使宫女嫔妃扮成各种商贩叫卖，又扮成卖唱者、耍猴人等。
自己则率内侍及宫女扮为客商，在集市上走来走去，或在酒店中饮酒作乐，或与店主、顾客相互吵嘴、打架、厮斗，好不热闹。
刘宏混迹于此，玩得不亦乐乎。肆中货物都是州郡县官搜刮贡献之珍奇异宝，时被贪心宫女嫔妃陆续偷窃而去，甚至为分赃不均而暗地争斗不休，灵帝却是一点不知。
灵帝淫奢成性，命在西园修建千间房屋，以绿苔覆于台阶之上，引渠环绕各屋门槛而流。渠水中种植荷花，夜舒昼卷，名唤“望舒荷”。
每至月出之夜，刘宏便命宫女脱光衣服，赤身裸体下到西园池中，嬉戏追逐。有时自己兴起，也脱光衣服下池，与宫女混作一团。故赐其园名为“裸游馆”，乃是人类文明史上，见于明方记载者首家裸游场馆。
汉灵帝刘宏平生极其喜好胡物。喜穿胡服、挂胡帐、睡胡床、坐胡椅、吃胡饭、弹箜篌、吹胡笛、跳胡舞，又爱胡女。以至京师达官贵人纷纷效仿，被清流名士批评为“服妖”。
忽一日，刘宏在后宫与诸嫔混闹至晚，感觉疲累，于是就榻而眠。
入梦未久，忽听门响，见先父汉桓帝亲至床前，发怒质问：宋皇后有何罪过，你听从邪孽谄言，致其死去？渤海王刘悝已经被贬，却又受诛而死，更是为何？今宋氏及刘悝在天上投诉，上帝震怒，你罪孽淘天，难于挽救也。
刘宏惊醒，忆其梦中之语，十分明白清楚，竟一字不忘。
镜头闪回，叙述汉桓帝在梦中所责二事，实乃灵帝年间两大冤案。
宋皇后者，乃执金吾宋酆之女，建宁三年入选掖庭，封为贵人，四年立为皇后。光和元年，因遭中常侍王甫等人诬陷，被废黜皇后之位，打入冷宫，不久忧郁而死。
刘悝则是汉章帝刘炟曾孙，蠡吾侯刘翼之子，桓帝刘志之弟。被桓帝封为渤海王，使延续刘鸿香火。因曾与中常侍王甫结怨，被王甫使人诬陷谋反，致使刘悝全家自杀，渤海国除。
闪回结束，梦境历历在目。灵帝刘宏由是大为恐慌，召羽林左监许永诉之，问道：此梦是何不祥之兆？可禳除乎？
许永答道：宋皇后母仪天下，历年已久，四海之内都蒙教化，从来未闻过失恶声。而皇上偏听谗言，使无辜之罪，身遭诛戮，祸连家族，所有臣妾无不抱怨痛惜。渤海王乃是桓帝同母弟，处理国事或侍奉朝廷，皆不曾有误，陛下不察，加罪诛杀。昔晋侯梦见厉鬼披发至地，是因晋侯曾杀其祖先也。天地道义至明，鬼神难欺。陛下应一并改葬，使冤魂得到安息。宜诏赦宋皇后流放亲族返回原籍，恢复渤海王封爵，以期稍消罪衍。
刘宏生性向来执拗，闻言不听。其后未几便即病倒，渐渐不起。
死前不久，刘宏曾问侍中杨琦：朕与桓帝相比如何？
杨琦答道：譬如虞舜与唐尧比德。
刘宏不悦：卿真强项，不愧是杨震子孙。则你死后，定亦会招来大鸟者。
字幕：中平六年四月十一日，汉灵帝驾崩于南宫嘉德殿，年三十三岁，在位二十一年。
天子驾崩，皇长子刘辩当时奉养于城郊玄天观中，遂被大将军何进接入皇宫，奉于灵前继位。是为东汉后少帝，以别于前少帝刘懿。
少帝即位，时年仅十四岁，为先帝上谥号为孝灵皇帝，六月十七日葬于文陵。
镜头转换，按下内宫，复说朝堂。
灵帝驾崩，少帝刘辩即位，尊生母何皇后为皇太后，临朝听政。何太后以兄大将军何进与太傅袁隗共参录尚书事，使执掌朝政，复形成外戚专权之局。
灵帝在世之时不喜刘辩，欲以王美人所生皇子刘协继位，临死前便以刘协托付宦官蹇硕。当灵帝驾崩之时，蹇硕便欲诛杀何进，拥立刘协为帝，只因何进先下手为强，其事未果。
此时见何进既掌朝政，蹇硕乃与诸宦设谋，欲以太后名义召何进入宫，伏兵杀之。
中常侍赵胜素亲何氏，便将蹇硕之谋向大将军告发。
于是何进带兵入宫，诛杀蹇硕，将其所统禁兵悉归于已，由此取得西园八尉总指挥权。
灵帝之母董太后联合张让等十常侍，图谋参与政事，以保刘协，再与何太后相恶。
何进奏请少帝，将董太后迁出京师，送归河间封国，又收骠骑将军董重下狱。董重自杀，董太后随之忧惧而死。何氏由此除掉异己，执掌朝政，其势甚盛。
是年七月，诏徙渤海王刘协为陈留王。少帝喜爱此弟，恐被母舅害之，遂不令陈留王去京就国，而是留在宫中，与自己同吃同住。
何进欲尽诛宦官，但恐太后不许，于是谋于西园八尉。
中军校尉袁绍进言：何不先请太后尽罢中常侍职务，改授郎官?其手中无权，不难除矣。
何进以为妙策，进宫入白太后，然而太后不听。何进出身贫寒，素来敬惮宦官，虽外负盛名，遇事却不决断，故其事久不能决。
袁绍遂又建议：何不征召四方猛将豪杰进京，以胁迫太后?
此本昏愦之策，然而再被何进采纳，于是檄召各州牧守带兵进京，勤王清侧。
主簿陈琳、侍御史郑泰、尚书卢植等人闻此，异口同声，皆都劝道：此计万万不可。
何进：却是为何?
陈琳：大将军身居要职，手握重兵，如欲诛杀宦官，只要当机立断即可，何必非招进外兵？且各州郡诸侯各怀异志，如前将军董卓更甚，进京必为祸乱。
何进不听，终命人写成檄文，以大将军名义发出。
中平六年八月，何进入宫面见太后，再次奏请尽诛宦官，太后依旧犹豫未决。
中常侍张让、段珪等使人偷听，尽知其谋，于是先发制人，矫太后诏旨诱召何进入宫，立即关上宫门将其杀之，悬首宫门之外。
何进部将吴匡见之大怒，遂与虎贲中郎将袁术等斫开宫门而入，纵火烧毁南宫宫门。
袁绍亦引兵入宫，诛杀宦官赵忠。
张让、段珪等劫持少帝、太后、陈留王仓皇出逃，太后跳车，被尚书卢植救下。
袁绍等大杀宦官，死者二千余人。猖獗近百年宦官集团，至此遂告覆灭。
张让、段珪劫持少帝逃至小平津，正在慌张之间，陡闻后面喊杀声起。回头看时，却是河南中部掾闵贡，率兵前来救驾。
张让慌张无措，转头见身侧是一条深溪，水流湍急，急迫下哀叫一声，投水自尽。段珪弃车驾而逃，被闵贡追上杀死，复转回来寻找天子。
正逢尚书卢植率领众官来到，由此双方合作一处。四望一片漆黑，只见车驾倒在路傍，却不见皇帝及陈留王踪影，于是百官都慌。
正在此时，忽见一群流萤在前飞舞引路。众官连夜追逐萤光南行，终于寻到一处村寨，见少帝、太后、陈留王及随从数人，俱都藏在一处庄院草垛之后。
卢植与少帝相对流泪，求借寨中车马，使少帝乘骑南还，一路不断有公卿前来护驾。
至天明时，董卓率兵到达，闻讯前来迎接。于是少帝平安回宫，皇宫大乱方告结束。
镜头闪回，叙述董卓此番来由。
董卓前奉灵帝诏旨前往并州，因早已得到宫中消息，知灵帝将不久人世，故此便驻于河东郡内，以观朝中动静。
此后不久，忽然接到大将军何进檄令，命带军马进京，以除权宦。
董卓不由大喜，对部将说道：此番我师出有名，则大事成矣！
于是毫不耽搁，即刻带其五千凉州铁骑上路。饶是如此，董卓军未至洛阳而何进已败，宦官张让劫持少帝出逃。
董卓远见洛阳火起，带兵疾进，路上闻知少帝在北邙山，于是引兵前去迎接。
闪回结束，董卓与卢植等众官保护少帝还宫。
画外音：董卓进京，发现自己仅凭五千兵马，无力与京师禁军及西园八尉军力相抗。于是听从谋士李儒之策，先将何进及其弟车骑将军何苗所统部众据为己有，又诱使执金吾丁原部将吕布，暗杀故主丁原归附于己，由是兵势甚盛。于是逼迫朝廷策免司空刘弘，自为司空。
此日董卓下朝散班，忽见袁绍挎剑走过，因甚为器重其才能，便命李儒唤住，请至待漏殿中，言及同谋废立之事。
袁绍暗自惊怒，又惧其手握兵权，只得含糊应道：此乃大事，容某回府与叔父太傅袁槐商酌而定。但恐朝中多数公卿，都不会同意司空意见也！
董卓闻言大怒：天下事岂不决于我哉？我今为之，谁敢不从？尔谓董卓刀为不利乎！
袁绍出口反讥：天下健者，岂唯董公？
然后举起佩刀，作揖而去。董卓知其家四世三公，声望地位绝非自己能比，未敢当场发作，只是暗自生气，命李儒再作谋划，定要废罢少帝刘辩，以树声威。
袁绍凭一时愤勇举刀施礼而去，也知大祸不远，回家后稍作打点，便漏夜亡奔冀州。
董卓闻报大怒，欲下令悬赏捉拿，命主薄草拟檄文。
侍中周毖、城门校尉伍琼、议郎何颙时为名士，皆受董卓重用，但又都崇仰太傅袁隗，欲救袁绍，遂进谏道：此等废立大事，绝非常人所能知者。袁绍年轻气盛得罪明公，因惧怕出奔，并无他意。今若悬赏捉拿，反促其叛。袁氏四世三公，门生故吏遍布天下，若袁绍收罗豪杰以聚徒众，其余诸侯再乘机起事，则崤山以东，不复归明公有矣。
董卓：如此奈何?
周毖：不如赦免袁绍，任为一郡太守，则其因赦而喜，必无后患。
董卓认为有理，遂奏请少帝，任命袁绍为渤海太守，封乡侯。