此时，在后面观阵的刘福通有些沉不住气，他催马赶到前方，拔出长剑，连连砍杀数名临阵后撤的红巾军士兵，亲自督战，指挥各部拼死攻城。
面对发疯了一样的红巾军，守城士卒渐渐招架不住。
眼见得红巾军登上城头，与所剩无几的张士诚部展开混战，而另一部也即将撞开大门，冲入城内。
刘福通这才把血淋淋的长剑入鞘，望着四处乱窜的火把光亮，听着铺天盖地的红巾军士兵，胜利在望的呐喊声，狰狞扭曲的脸上才挤出一丝笑容来。
就在此时，他的身后突然大乱。
刘福通还没明白是怎么回事，只见一彪人马已经从自己后队中央蜂拥杀出。
为首之人生得精壮魁梧，火把错乱之下，满是愤怒的脸上泛着红光。
此时，他背后高挑着的“诚王”字号的大旗，正在寒风里猎猎抖动。
刘福通看见，惊得魂飞魄散，根本无心交战，吩咐手下赶紧鸣金，自己也随着急促的铜锣响，早拔转马头向斜刺里败逃。
此时，深夜赶到的张士诚部已经与城内的守军里外配合，越战越勇，把红巾军杀的尸横片野，一直退出百里之遥。
刘福通逃的慌乱，又加上对地形不熟，竟然稀里糊涂地被张士诚给赶进只有一条进路的死地。
当刘福通明白过来，四面八方已经被张士诚各部围了一个水泄不通。
到了这时，真是叫天天不应，叫地地不灵。
刘福通不久前还挂在脸上的得意笑容，早就被满脸的惊慌沮丧所代替。
好在小明王身在军营，由肃羽率领闻香教一部，保护着才算也逃了出来，与刘福通相见。
天渐渐亮了，张士诚已经停止了进攻。
而那条唯一的路却被死死堵住。
红巾军所剩的数万士兵就窝在空间不大的地域里。
那些将军们，开始杀战马充饥，而那些一般士兵，奔波了一夜，肚子里饥肠辘辘，互相依偎着，在初晨的风寒里，瑟瑟发抖。
在一个临时用木头围成的棚屋里，小明王与刘福通二人正垂头丧气地坐在木头墩子上。
一夜之间，军营被占，所有物资连同那些妩媚的女子都归了张士诚。
木头搭成的窝棚也挡不住冰冷的晨风，刘福通一边打着冷战，一边催促外面抓紧炖煮马肉。
过了好长时间，马肉才被端上来，二人也没有了讲究，用手抓着就大吃起来。
二人 吃罢，小明王才觉得身上有了一点热气，紧裹着外面的大氅，向刘福通询问下一步的打算。
刘福通也没有啥好主意，支吾着宽慰小明王几句，自己才从窝棚里出来。
他本意想四处查一下守备情况，可是走了一圈，见那些士兵都饿着肚子，围拢在寒风里哆嗦做一团。
他也看不下去了，只好又灰溜溜掉头回了自己的窝棚。
好在红巾军有肃羽率领的闻香教众守卫在道路口，大周军冲了几次，冲不进，干脆也就不攻了。
可是红巾军想出去也是不可能。
就这样，双方陷入僵持。
而红巾军不吃不喝，迎着刀子一样的寒风，呆在露天，仅仅两天就撑不住了。
军心开始不稳。
刘福通也坐不住了，赶紧派人去张士诚处和谈。
而这时的张士诚怒火中烧，根本不允。
直接气呼呼地把使节痛打一顿，撵了回去。
刘福通没有办法只好趁夜纠集人马冲关，准备出逃。
只是路口被堵死，狭窄之地，大军无法施展，被对方一通乱箭就都射了回去，除了留下满地的死尸，别的毫无作用。
刘福通这下子可真犯愁了，思来想去，又只好硬着头皮再派人去找张士诚，许诺他，若肯放人，将小明王占据的安丰以东的区域送给张士诚。
张士诚气不打一出来，又将来使打了一顿，撵回去，只让刘福通与小明王自绑身体亲到张士诚处，解释背信弃义攻打高邮之事。
小明王与刘福通自然不敢去，想来想去，没了办法。
刘福通与小明王又把主意打在了肃羽头上。
二人将肃羽请到窝棚里，起初只是好言哀告，肃羽却并不愿意救他们。
最后，小明王又用陆蕴儿来胁迫肃羽答应刺杀张士诚。
肃羽既担心他们对陆蕴儿下手，又担心覆巢之下没有完卵，红巾军覆灭，闻香教部也会随着陪葬。